La due diligence, termine anglosassone che significa letteralmente “dovuta diligenza”, è l’attività di indagine finalizzata alla raccolta e alla verifica di tutte le informazioni necessarie a valutare le attività di un’azienda.
Lo scopo della due diligence è quello di accertare se vi siano elementi di criticità che possano compromettere il buon esito di una trattativa e deve rispondere ai seguenti quesiti:
a) L’affare programmato è conveniente?
b) Qual è la struttura dell’operazione più idonea?
c) Quali sono gli elementi utili per definire il prezzo?
d) Quali sono le garanzie e le condizioni contrattuali da prevedere?
L’attività di due diligence viene principalmente svolta nei progetti di acquisizione di partecipazioni sociali, fusioni o scissioni, cessioni e affitti d’azienda ma anche in ambito contrattuale. Insomma è l’attività tramite la quale il professionista, costantemente, conduce, revisiona e supervisiona tutte le azione poste in essere da una azienda, al fine di prevenire eventuali situazioni critiche.
.Le più comuni tipologie di due diligence, che talvolta sono integrate fra loro, sono le seguenti:
– Business due diligence: analisi della struttura organizzativa ed economico-finanziaria, della posizione di mercato, delle caratteristiche e delle potenzialità dell’azienda;
– Due diligence legale: analisi delle obbligazioni assunte da e nei confronti dell’azienda e sul loro adempimento; accertamento della presenza di clausole contrattuali che possano influenzare negativamente le trattative; analisi dei rapporti di lavoro con i dipendenti e i collaboratori della società e il corretto adempimento di tutti obblighi che gravano sulla società; esame dei rapporti con le banche e gli altri finanziatori sia in relazione ai contratti stipulati e in vigore, sia alle garanzie rilasciate da terzi e dai soci, o in favore di terzi e dei soci; analisi dei diritti concernenti la proprietà intellettuale e industriale.
– Due diligence contabile e fiscale: analisi della situazione contabile e fiscale dell’azienda, tramite l’analisi dei bilanci e del conto economico; l’accertamento della conformità di questi alle norme civilistiche e fiscali e della loro redazione effettuata secondo corretti principi contabili; l’accertamento della regolarità dei libri contabili e dei libri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscali; analisi delle operazioni commerciali con operatori comunitari ed esteri e i relativi profili di natura doganale.
– Due diligence ambientale: verifica focalizzata sugli aspetti ambientali (rischi, passività e violazioni normative palesi o latenti) che incidono sul valore e sui rischi di un’azienda. Generalmente l’analisi evidenzia i costi per la bonifica di suolo e sottosuolo contaminati, o per adeguare gli impianti, i mezzi e il personale alla normativa vigente, oppure agli standard imposti dalla concorrenza, dalla casa madre o da aziende consociate.
A causa dell’incremento di regolamentazioni sempre più ampie, le aziende si trovano oggi a dover concentrare grossi sforzi nella gestione dei rischi legali collegati con il business. La grande sfida è quella di agire in tempo reale e con prassi più veloci e, per questo motivo, gli avvocati oggi sono passati dall’essere semplicemente coinvolti all’essere parte attiva delle soluzioni.
Lo Studio Della Rotonda & di Nuzzo presta attività di due diligence alle imprese al fine di prevenire eventuali criticità, sia legali che fiscali, le quali, talvolta, possono rivelarsi fatali per la vita di una azienda.
